มาตรา 1164 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

“มาตรา 1164 หรือ “ป.พ.พ. มาตรา 1164” คืออะไร? 

“มาตรา 1164” หรือ “ป.พ.พ. มาตรา 1164 “ คือ หนึ่งในมาตราของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ 
ซึ่งบัญญัติไว้ว่า “ กรรมการจะมอบอำนาจอย่างหนึ่งอย่างใดของตนให้แก่ผู้จัดการ หรือให้แก่อนุกรรมการซึ่งตั้งขึ้นจากผู้ที่เป็นกรรมการด้วยกันก็ได้ ในการใช้อำนาจซึ่งได้มอบหมายเช่นนั้น ผู้จัดการทุกคนหรืออนุกรรมการทุกคนต้องทำตามคำสั่งหรือข้อบังคับซึ่งกรรมการทั้งหลายได้กำหนดให้ทุกอย่างทุกประการ “

3 ตัวอย่างจริงของการใช้” มาตรา 1164” หรือ “ป.พ.พ. มาตรา 1164 ” ในประเทศไทย

1. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3191 - 3192/2564
บริษัทจำกัดถูกจัดการโดยกรรมการของบริษัท มีผู้ถือหุ้นของบริษัทครอบงำการจัดการ ส่วนเจ้าหนี้ของบริษัทจะใช้สิทธิเรียกร้องได้เฉพาะกรณีที่กฎหมายบัญญัติไว้ แต่กรณีการเลิกบริษัทจำกัดหากมีเหตุให้เลิกบริษัทจำกัดตาม ป.พ.พ. มาตรา 1236 หรือมาตรา 1237 ไม่มีบทมาตราใดในหมวด 4 บริษัทจำกัด ให้เจ้าหนี้มีสิทธิยื่นคำร้องขอให้เลิกบริษัทได้ คงมีแต่กรณีที่ให้สิทธิแก่เจ้าหนี้ยื่นคำร้องต่อศาลเนื่องจากบริษัทถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนให้กลับคืนสู่ทะเบียนตาม ป.พ.พ. มาตรา 1273/4 แม้ผู้ร้องที่ 1 ถึงที่ 26 ถูกผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 หลอกลวงให้ลงทุนและเป็นเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาแล้วก็ตาม แต่ผู้ร้องที่ 1 ถึงที่ 26 ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทของผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 ย่อมไม่อาจจะยื่นคำร้องขอให้เลิกบริษัทผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 ได้ ผู้ร้องที่ 1 ถึงที่ 26 จึงไม่มีอำนาจยื่นคำร้องขอให้เลิกบริษัทผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 ได้ ปัญหาดังกล่าวเป็นข้อกฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกามีอำนาจหยิบยกขึ้นวินิจฉัยเองได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 225 วรรคสอง ประกอบมาตรา 247 (ที่ใช้บังคับขณะยื่นฟ้องคดีนี้) ส่วนผู้ร้องที่ 27 และที่ 28 มีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทของผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 โดยผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 ไม่ได้นำสืบหักล้างให้เห็นเป็นอย่างอื่น จึงฟังได้ว่าผู้ร้องที่ 27 และที่ 28 เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 ผู้ร้องที่ 27 และที่ 28 จึงมีสิทธิยื่นคำร้องขอเลิกบริษัทผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 ได้พยานหลักฐานของผู้ร้องที่ 27 และที่ 28 ฟังได้ว่า บริษัทผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 ประกอบกิจการไปมีแต่จะขาดทุนอย่างเดียวและหยุดกิจการเป็นเวลา 1 ปีเต็ม ตามที่ผู้ร้องที่ 27 และที่ 28 กล่าวอ้าง อันเป็นเหตุในการที่ศาลจะสั่งเลิกบริษัทตาม ป.พ.พ. มาตรา 1237 (2) ที่บัญญัติว่า ถ้าบริษัทไม่เริ่มทำการภายในปีหนึ่งนับแต่วันจดทะเบียน หรือหยุดทำการถึงปีหนึ่งเต็ม และ (3) ที่บัญญัติว่า ถ้าการค้าของบริษัททำไปก็มีแต่ขาดทุนอย่างเดียว และไม่มีทางหวังว่าจะกลับฟื้นตัวได้ ที่ศาลอุทธรณ์มีคำสั่งให้เลิกบริษัทผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 จึงชอบแล้วส่วนการตั้งผู้ชำระบัญชีนั้น ส่วนหนึ่งที่ผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 ต้องหยุดประกอบกิจการเกิดจากความขัดแย้งระหว่างผู้ร้องทั้งยี่สิบแปดกับผู้คัดค้านทั้งสาม หากตั้งกรรมการของผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 เป็นผู้ชำระบัญชีย่อมจะเกิดปัญหาและอุปสรรคแก่การชำระบัญชี ประกอบกับ ส. หนึ่งในกรรมการผู้มีอำนาจของผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 ก็ถูกดำเนินคดีอาญาและถูกออกหมายจับ การที่จะตั้งกรรมการของผู้คัดค้านที่ 1 และ ที่ 2 เป็นผู้ชำระบัญชีอาจจะเกิดความไม่โปร่งใสและไม่เป็นกลางได้ ดังนั้น ที่ศาลอุทธรณ์มีคำสั่งตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดีเป็นคนกลางในการเข้าบริหารจัดการทรัพย์สินของบริษัทผู้คัดค้านที่ 1 และที่ 2 ชอบแล้ว
ฎีกาอื่นที่เกี่ยวข้องแยกตามกฎหมายและมาตรา
ป.พ.พ. ม. 1159, ม. 1164, ม. 1169, ม. 1236, ม. 1237, ม. 1273/4
ป.วิ.พ. ม. 225 วรรคสอง, ม. 247 (เดิม)

2. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5286/2551
พ.ร.บ.อาคารชุดฯ มาตรา 38 บัญญัติว่า "บุคคลดังต่อไปนี้มีสิทธิได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ (1) เจ้าของร่วม หรือคู่สมรสของเจ้าของร่วม (2) ผู้แทนโดยชอบธรรม ผู้อนุบาลหรือผู้พิทักษ์ ในกรณีที่เจ้าของร่วมเป็นผู้เยาว์ คนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ แล้วแต่กรณี (3) ผู้จัดการหรือผู้แทนอื่นของนิติบุคคลในกรณีที่นิติบุคคลเป็นเจ้าของร่วม" เมื่อพิจารณาบทบัญญัติดังกล่าวจะเห็นได้ว่ามีการแยกบุคคลที่มีสิทธิได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการนิติบุคคลอาคารชุดไว้ โดยใน (1) และ (2) เป็นการให้สิทธิบุคคลธรรมดา ส่วนใน (3) แสดงให้เห็นว่านิติบุคคลที่เป็นเจ้าของร่วมในอาคารชุดมีสิทธิได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ หาได้จำกัดเฉพาะบุคคลธรรมดาไม่ ดังนั้น การแสดงออกของนิติบุคคลย่อมกระทำได้โดยผ่านผู้แทนหรือตัวแทน หรือผู้รับมอบอำนาจจากนิติบุคคล และการกระทำดังกล่าวมีผลผูกพันนิติบุคคลให้ต้องรับผิดด้วย แม้ตาม พ.ร.บ.อาคารชุดฯ มาตรา 38 (3) กำหนดบุคคลที่จะเป็นกรรมการในกรณีที่นิติบุคคลเป็นเจ้าของร่วมไว้ว่า "ผู้จัดการหรือผู้แทนอื่นของนิติบุคคล" ก็ตาม แต่เมื่อ พ.ร.บ.อาคารชุดฉบับดังกล่าวซึ่งใช้บังคับในขณะเกิดเหตุพิพาท มิได้ให้คำจำกัดความหรือนิยามความหมายของคำว่า "ผู้จัดการ" หรือ "ผู้แทนอื่นของนิติบุคคล" ไว้ จึงต้องนำ ป.พ.พ.ลักษณะหุ้นส่วนบริษัทซึ่งเป็นกฎหมายใกล้เคียงอย่างยิ่งมาเทียบเคียงโดยในบริษัทจำกัด "ผู้จัดการ" หมายถึงผู้ที่ดำเนินการจัดการเรื่องให้แก่บริษัท กฎหมายมิได้บังคับว่าต้องเป็นกรรมการของบริษัทเท่านั้นจึงจะสามารถเป็นผู้จัดการได้ อาจเป็นบุคคลใดก็ได้ที่บริษัทเห็นสมควรแต่งตั้งให้เป็นผู้จัดการ ส่วนกรณีผู้แทนอื่นของนิติบุคคลหาได้มีบทกฎหมายใดบังคับว่าต้องเป็นผู้มีอำนาจดำเนินการ อาจเป็นผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากผู้มีอำนาจกระทำการแทนของนิติบุคคลก็ได้ ดังนั้น ผู้จัดการ หรือผู้แทนอื่นของนิติบุคคลจึงไม่จำเป็นต้องเป็นกรรมการผู้จัดการของนิติบุคคลนั้น หรือเป็นผู้แทนของนิติบุคคลนั้นโดยตรง ผู้ที่ได้รับมอบอำนาจหรือรับมอบหมายจากนิติบุคคลที่เป็นเจ้าของร่วมย่อมมีสิทธิได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการควบคุมการจัดการนิติบุคคลอาคารชุดได้ เมื่อบริษัท ส. บริษัท ท. บริษัท ม. บริษัท ป. บริษัท จ. และบริษัท ว. ล้วนแต่เป็นนิติบุคคลที่เป็นเจ้าของร่วมอาคารชุด ย่อมมีสิทธิได้รับเลือกให้เป็นกรรมการของนิติบุคคลอาคารชุดและมีอำนาจมอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลใดเป็นผู้จัดการหรือผู้แทนบริษัทเข้าเป็นกรรมการควบคุมการจัดการของนิติบุคคลอาคารชุด อ. แทนบริษัทได้
ฎีกาอื่นที่เกี่ยวข้องแยกตามกฎหมายและมาตรา
ป.พ.พ. ม. 4, ม. 70, ม. 1164
พ.ร.บ.อาคารชุด พ.ศ.2522 ม. 38

3. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1493/2540
การมอบอำนาจให้ฟ้องคดีตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1144,1158 และ 1164 เป็นการมอบอำนาจของกรรมการบริษัทที่มอบอำนาจของกรรมการเองให้แก่ผู้อื่น ซึ่งผู้ที่ได้รับมอบอำนาจเช่นนั้นต้องเป็นผู้จัดการหรืออนุกรรมการซึ่งตั้งจากผู้เป็นกรรมการบริษัทด้วยกัน แต่การมอบอำนาจให้กระทำการแทนบริษัทเช่นการมอบอำนาจ ให้ฟ้องคดีแทนบริษัทในคดีนี้ โจทก์เป็นนิติบุคคลประเภท บริษัทจำกัด ย่อมมีสิทธิฟ้องคดีด้วยตนเองหรือโดยมอบอำนาจ ให้บุคคลอื่นมาฟ้องคดีแทน และในกรณีที่โจทก์มอบอำนาจให้ บุคคลอื่นฟ้องคดีแทน การมอบอำนาจนั้นย่อมต้องกระทำโดยกรรมการ ผู้มีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ ซึ่งจะมอบอำนาจเช่นนั้นให้ แก่บุคคลใดก็ได้ เว้นแต่โจทก์มีข้อบังคับกำหนดเกี่ยวกับการ มอบอำนาจเช่นนั้นไว้เป็นพิเศษว่าต้องมอบให้แก่บุคคลประเภทใด โดยเฉพาะ จึงจะต้องกระทำให้ถูกต้องตามข้อบังคับนั้นด้วย เมื่อจำเลยทั้งสี่ถูกโจทก์อ้างเอกสารหมาย จ.9 มาเป็น พยานหลักฐานยันจำเลยทั้งสี่ จำเลยที่ 2 ถึงที่ 4 ก็มิได้คัดค้านว่าเอกสารนั้นปลอมทั้งฉบับหรือบางส่วน หรือสำเนานั้นไม่ถูกต้องกับต้นฉบับก่อนวันสืบพยาน และไม่ได้ขออนุญาต คัดค้านในภายหลังก่อนศาลชั้นต้นพิพากษา จึงต้องห้ามมิให้ คัดค้านการมีอยู่และความแท้จริงของเอกสารนั้นหรือความถูกต้องแห่งสำเนาเอกสารนั้นตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งมาตรา 125 เอกสารหมาย จ.9 จึงรับฟังพยานหลักฐานได้ ในการกู้เงินจากโจทก์ จำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญากู้เงินไว้ ดังนั้นจำเลยที่ 2 ถึงที่ 4 จะนำสืบว่าจำเลยที่ 1ได้ใช้เงินกู้ดังกล่าวให้โจทก์ได้ก็ต่อเมื่อมีหลักฐานเป็นหนังสืออย่างใดอย่างหนึ่งลงลายมือชื่อโจทก์ผู้ให้กู้ยืมมาแสดง หรือเอกสารอันเป็นหลักฐานแห่งการกู้ยืมนั้นได้เวนคืนแล้ว หรือได้แทงเพิกถอนลงในเอกสารนั้นแล้วตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 653 วรรคสอง ที่จำเลยที่ 2 ถึงที่ 4 นำสืบว่า จำเลยที่ 1 ได้ไถ่ถอนการจำนองที่ดินที่จำนองไว้เป็นประกันเงินกู้ดังกล่าวแล้วนั้นมิใช่เป็นหลักฐานการชำระเงินเป็นหนังสือลงลายมือชื่อโจทก์ผู้ให้กู้ยืม หรือนำสืบว่าเอกสารอันเป็นหลักฐานแห่งการกู้ยืมนั้นได้เวนคืนหรือได้แทงเพิกถอนในเอกสารนั้นแล้วแต่อย่างใด จำเลยที่ 2 ที่ 4 จึงไม่มีพยานหลักฐานให้รับฟังได้ว่าจำเลยที่ 1 ได้ชำระเงินกู้ให้โจทก์ครบถ้วนแล้ว ดังนี้ฟังได้ว่า จำเลยที่ 1 ยังคงค้างชำระหนี้ให้แก่โจทก์
ฎีกาอื่นที่เกี่ยวข้องแยกตามกฎหมายและมาตรา
ป.พ.พ. ม. 70, ม. 653, ม. 797, ม. 1144, ม. 1158, ม. 1164
ป.วิ.พ. ม. 47, ม. 90, ม. 125