มาตรา 1155 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

“มาตรา 1155 หรือ “ป.พ.พ. มาตรา 1155” คืออะไร? 

“มาตรา 1155” หรือ “ป.พ.พ. มาตรา 1155 “ คือ หนึ่งในมาตราของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ 
ซึ่งบัญญัติไว้ว่า “ ถ้าตำแหน่งว่างลงในสภากรรมการเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามเวรไซร้ ท่านว่ากรรมการจะเลือกผู้อื่นตั้งขึ้นใหม่ให้เต็มที่ว่างก็ได้ แต่บุคคลที่ได้เป็นกรรมการใหม่เช่นนั้น ให้มีเวลาอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ออกไปนั้นชอบที่จะอยู่ได้ “

3 ตัวอย่างจริงของการใช้” มาตรา 1155” หรือ “ป.พ.พ. มาตรา 1155 ” ในประเทศไทย

1. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 10468/2546
สัญญาร่วมลงทุนระหว่างโจทก์กับพวกฝ่ายหนึ่ง และบริษัท อ. อีกฝ่ายหนึ่ง จัดตั้งบริษัทจำเลยขึ้นมาให้มีฐานะเป็นบริษัทร่วมทุน และกำหนดให้จำเลยต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาทุกประการ แต่จำเลยหามีฐานะเป็นคู่สัญญาตามสัญญาร่วมลงทุนไม่ ดังนั้น แม้ในสัญญามีข้อกำหนดว่า ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งเกิดขึ้นระหว่างคู่สัญญาเกี่ยวกับข้อกำหนดแห่งสัญญานี้หรือเกี่ยวกับการปฏิบัติสัญญานี้และคู่กรณีไม่สามารถตกลงกันได้ ให้เสนอข้อโต้แย้งหรือข้อพิพาทนั้นต่ออนุญาโตตุลาการเพื่อพิจารณาชี้ขาด ก็เป็นข้อบังคับใช้ระหว่างโจทก์กับพวกและบริษัท อ. เท่านั้น โจทก์จึงมีสิทธินำคดีมาฟ้องจำเลยโดยไม่จำต้องเสนอข้อโต้แย้งหรือข้อพิพาทต่ออนุญาโตตุลาการก่อน
จำเลยเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการจักต้องอยู่ภายในบังคับแห่งบทบัญญัติ ป.พ.พ. มาตรา 1151 ซึ่งระบุเฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเท่านั้นจึงจะกระทำได้ รวมตลอดทั้งหากตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ กรรมการที่ยังมีอยู่แห่งนิติบุคคลนั้นมีสิทธิเลือกผู้อื่นตั้งขึ้นใหม่แทนตำแหน่งที่ว่างได้ ตามที่ ป.พ.พ. มาตรา 1155 บัญญัติไว้ ดังนี้ โจทก์จึงไม่มีสิทธิฟ้องบังคับให้จำเลยดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการตามข้อกำหนดในสัญญาร่วมทุน และปัญหาเรื่องอำนาจฟ้องเป็นปัญหาอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน แม้จำเลยจะมิได้ให้การต่อสู้ในเหตุนี้ ศาลฎีกาก็เห็นสมควรหยิบยกขึ้นวินิจฉัย
หมายเหตุ วินิจฉัยโดยมติที่ประชุมใหญ่ ครั้งที่ 9/2546
ฎีกาอื่นที่เกี่ยวข้องแยกตามกฎหมายและมาตรา
พ.ร.บ.อนุญาโตตุลาการ พ.ศ.2530 ม. 10
ป.พ.พ. ม. 55, ม. 1151, ม. 1155
ป.วิ.พ. ม. 142 (5), ม. 246, ม. 247

2. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5820/2534
เมื่อโจทก์ได้ดำเนินการตามขั้นตอนในฐานะผู้ถือหุ้นที่ใช้อำนาจครอบงำการจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์จากการลงทุนในบริษัทโดยฟ้องเพิกถอนรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่ ย.ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งกับพวกจัดทำอันเป็นเท็จ จนเป็นเหตุให้มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8มาเป็น ย. เพื่อให้มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทแล้ว ขั้นต่อไปย่อมเป็นหน้าที่ของกรรมการบริษัทที่ได้รับแต่งตั้งโดยชอบจะเข้ามาดำเนินกิจการ แล้วพิจารณาว่าสมควรฟ้องร้องขอเพิกถอนคำพิพากษาตามยอมและสัญญาประนีประนอมยอมความที่ ย. ในฐานะผู้แทนโดยมิชอบของจำเลยที่ 7 ที่ 8 ทำไว้กับจำเลยที่ 1 ถึงที่ 6หรือไม่ต่อไป โจทก์ในฐานะผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหาได้ถูกโต้แย้งสิทธิที่จะก้าวล่วงมาฟ้องในชั้นนี้เสียเองต่อบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8และจำเลยอื่นตาม ป.วิ.พ. มาตรา 55 ไม่ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง.
ฎีกาอื่นที่เกี่ยวข้องแยกตามกฎหมายและมาตรา
ป.พ.พ. ม. 1108 (6), ม. 1139, ม. 1151, ม. 1155, ม. 1171, ม. 1173, ม. 1197, ม. 1207, ม. 1209, ม. 1215
ป.วิ.พ. ม. 55

3. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 310/2510
เจ้ามรดกมีหุ้นอยู่ในบริษัทจำเลย เมื่อเจ้ามรดกตายหุ้นของเจ้ามรดกย่อมตกมาเป็นของทายาททันทีตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1599 และ 1600 ทายาท จึงมีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนมติพิเศษของที่ประชุมใหญ่ ตามมาตรา 1195 ได้ แม้ว่าบริษัทจำเลยจะยังไม่ได้จดทะเบียนทายาทเป็นผู้ถือหุ้นก็ตาม
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1194 หมายความว่าการประชุมครั้งที่ 2 ต้องประชุมกันในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 14 วัน และไม่มากกว่า 6 สัปดาห์ นับแต่วันประชุมครั้งที่ 1(มิใช่ว่าต้องมีคำบอกกล่าวนัดประชุมครั้งที่ 2 ในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 14 วัน นับตั้งแต่วันประชุมครั้งที่ 1)
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1190 เมื่อผู้ถือหุ้นสองคนขอให้ลงคะแนนลับแล้ว บริษัทจะต้องลงคะแนนลับ หากฝ่าฝืนมติของที่ประชุมย่อมขัดต่อมาตรา 1194 เมื่อโจทก์ในฐานะผู้ถือหุ้นร้องขอ ศาลก็สั่งเพิกถอนมติขอ ที่ประชุมใหญ่นี้ได้ตามมาตรา 1195
การขอให้ลงคะแนนลับไม่ใช่เป็นการเข้าประชุมแทนผู้ถือหุ้นและการขอให้ลงคะแนนลับไม่มีกฎหมายบังคับว่าผู้ถือหุ้นจะต้องไปร่วมประชุมด้วย
กรรมการของบริษัทผู้หนึ่งจะอยู่ในตำแหน่งได้ถึงสิ้นปี 2497 เมื่อกรรมการผู้นั้นตายลง กรรมการที่เหลือเลือกผู้อื่นเป็นกรรมการแทนเมื่อ พ.ศ. 2505 ดังนี้ ย่อมขัดกับมาตรา 1155
เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้น อาจตั้งหรือถอนกรรมการได้ตามมาตรา 1151 ฉะนั้น เมื่อบริษัทไม่มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นจะมาฟ้องขอให้เพิกถอนการตั้งกรรมการมิได้ (ประชุมใหญ่ครั้งที่ 9/2510)
ฎีกาอื่นที่เกี่ยวข้องแยกตามกฎหมายและมาตรา
ป.พ.พ. ม. 1132, ม. 1151, ม. 1152, ม. 1155, ม. 1190, ม. 1194, ม. 1195