คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 304/2518
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ม. 69, 491, 823, 1167
แม้ว่าข้อบังคับของบริษัทโจทก์ที่จดทะเบียนไว้มีว่ากรรมการคนใดคนหนึ่งลำพังคนเดียวมีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัท แต่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัท เมื่อสัญญาขายฝากที่บริษัทโจทก์ทำกับจำเลยกรรมการผู้จัดการบริษัทโจทก์ลงชื่อประทับตราตำแหน่งผู้จัดการแม้ตราที่ประทับนี้จะมิได้เป็นตราที่บริษัทโจทก์จดทะเบียนไว้ แต่เป็นตราที่มีตัวอักษรชื่อบริษัทโจทก์ และเป็นตราที่บริษัทโจทก์ใช้กับลูกค้าทั่วไปแล้วก็มีผลผูกพันบริษัทโจทก์ บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องบังคับตามสัญญานั้นได้
คดีนี้โจทก์ฟ้องว่า จำเลยที่ 1 ที่ 2 ซึ่งเป็นสามีภริยากัน ใช้ชื่อทางการค้าว่า "อุยไต๋" เป็นหนี้ค่าซื้อสีย้อมผ้าบริษัทโจทก์ ต่อมาจำเลยทั้งสองได้รับสภาพหนี้และตกลงขายฝากทรัพย์สินต่าง ๆ รวม 18 รายการในโรงงานพิบูลย์ศิลป์ (อุยไต๋) ให้บริษัทโจทก์ กำหนดไถ่คืนภายในวันที่ 25 ตุลาคม 2513 ในระหว่างเวลาที่ขายฝาก จำเลยทั้งสองได้ใช้ประโยชน์ครอบครองทรัพย์ที่ขายฝาก โดยจำเลยทั้งสองยอมชำระค่าเช่าให้โจทก์เป็นรายเดือน ๆ ละ 1,500 บาท จำเลยค้างชำระค่าเช่าบริษัทโจทก์ทวงเตือนให้ส่งมอบเครื่องจักรและชำระค่าเช่า จำเลยก็ไม่จัดการอย่างใด จึงขอให้ศาลบังคับจำเลยทั้งสองส่งมอบเครื่องจักรและอุปกรณ์ให้บริษัทโจทก์ ถ้าส่งไม่ได้ให้ใช้เงิน และให้จำเลยชำระค่าเช่าที่ค้าง และค่าเช่าต่อมานับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระหนี้เสร็จ
จำเลยให้การต่อสู้ว่า สัญญาขายฝากทำขึ้นโดยโจทก์จำเลยไม่ประสงค์จะถือเอาประโยชน์จากสัญญาขายฝาก ตราที่ประทับในสัญญาขายฝากไม่ใช่ตราสำคัญของบริษัท เป็นการขัดต่อข้อบังคับกับบริษัทโจทก์ ย่อมเป็นโมฆะ โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง กับต่อสู้ในข้ออื่น ๆ อีกหลายประการ
ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วฟังว่า จำเลยเป็นหนี้โจทก์ แล้วจำเลยได้ทำสัญญาขายฝากเครื่องจักรและอุปกรณ์รวม 14 รายการแก่โจทก์ ครบกำหนดแล้วไม่ไถ่ถอน พิพากษาให้จำเลยทั้งสองส่งมอบเครื่องจักรและอุปกรณ์ 14 รายการ ถ้าส่งไม่ได้ให้ใช้เงิน ให้ใช้ค่าเช่าที่ค้างและต่อไปนับจากวันฟ้องจนกว่าจะส่งมอบทรัพย์สินที่เช่า
จำเลยทั้งสองอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
จำเลยทั้งสองฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยในประเด็นปัญหาว่า โจทก์มีอำนาจฟ้องจำเลยหรือไม่ ว่า จำเลยอ้างว่าดวงตราที่ประทับในสัญญาขายฝาก ตามเอกสารหมาย จ.1 จ.2 ไม่ใช่ดวงตราสำคัญของบริษัทโจทก์ บริษัทโจทก์จะถือเอาประโยชน์จากสัญญามาฟ้องร้องให้จำเลยรับผิดไม่ได้ ในข้อนี้ได้ความจากนายวรเทพ ศิริเดชพัฒนากูล เลขานุการคณะกรรมการบริษัทโจทก์และนายกี้ฮ้ง แซ่ลิ้ม กรรมการผู้จัดการบริษัทโจทก์ว่า ในการที่บริษัทโจทก์ทำสัญญาขายฝากกับจำเลยนี้ นายกี้ฮ้งกรรมการผู้จัดการบริษัทโจทก์ได้ลงชื่อและประทับตราของบริษัทในสัญญาขายฝากแล้ว แต่ตรานั้นเป็นตราตำแหน่งผู้จัดการ ใช้ในการรับส่งสินค้าของบริษัทโจทก์ทั่วไป แต่บริษัทโจทก์ไม่ได้จดทะเบียนตราที่ว่านี้ ศาลฎีกาเห็นว่า แม้ดวงตราที่ประทับในสัญญาขายฝากจะมิได้เป็นดวงตราที่บริษัทโจทก์จดทะเบียนไว้แต่ก็เป็นตรามีอักษรชื่อบริษัทโจทก์ และเป็นตราของบริษัทโจทก์ที่ใช้กับลูกค้าทั่วไป ดังนี้ เห็นว่า การที่นายกี้ฮ้ง แซ่ลิ้ม กรรมการผู้จัดการของบริษัทลงชื่อและประทับตราดังกล่าวจึงมีผลใช้ผูกพันบริษัทโจทก์ บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องบังคับตามสัญญานั้นได้
และได้วินิจฉัยตามประเด็นข้อฎีกาของจำเลยในข้ออื่นแล้ว
พิพากษายืน
หมายเลขคดีดำศาลฎีกา nan
แหล่งที่มา กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ชื่อคู่ความ โจทก์ - บริษัท สิงค์โปรลิ่มเต็กหลี(ไทย) จำกัด จำเลย - นายเสถียร อมรินทโรวาท หรือจ่อยฮง แซ่อึ้ง กับพวกรวม 2 คน
ชื่อองค์คณะ สุธี ชอบธรรม วิกรม เมาลานนท์ สมชัย ทรัพยวณิช
ศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ที่ตัดสิน nan
